一直高懸在國美頭上的“分家利劍”終于回鞘。

國美電器近期發布公告稱，上市公司對黃光裕控股的國美非上市門店管理協議續至2012年，并且還提高了總采購和總供應交易的金額，國美“分家”危機解除。

這是12月黃光裕代表鄒曉春、黃燕虹進入國美董事會后，黃光裕方“投桃報李”之舉；也意味著國美今后兩年不再有“禍起蕭墻”之憂，可以穩定開展自己的運營計劃。消息傳出后，國美股價連漲兩日。昨日國美電器(0493.HK)漲2.11%，報收于2.9港元。

上市公司與非上市門店續約兩年

國美電器日前發出公告稱，該公司與黃光裕控股的北京國美所訂立的總采購協議和總供應協議續至2012年底，同時將總采購和總供應交易2011年和2012年金額上限分別上調至8億元和10億元人民幣。

由此，陳黃之爭從劍拔弩張趨向緩和。公開資料顯示，國美電器上市公司與北京國美訂立的總采購協議中，2008年的采購上限是5億元，2009年和2010年分別為5.5億元和6億元，新協議的總采購和總供應交易金額平均每年增加30%左右。

國美上市門店與非上市門店的合作協議最早開始于2005年3月17日。當時，國美電器上市公司與創始股東黃光裕控股的北京國美訂立了總采購協議。根據協議規定，北京國美同意不時應國美電器的要求向其供應產品，國美電器也會不時向北京國美供應相關產品，協議有效期截至2007年12月31日。此后，雙方又將該協議延長至2010年12月31日。

“上市公司對國美非上市門店的管理協議本應于2010年12月底到期，續約表達了大股東的誠意。”黃光裕方面發言人說。

各方均顯“停戰”誠意

此前，黃光裕手中掌握的非上市門店資源一直是黃光裕方的“殺手锏”。2010年8月27日，黃光裕通過北京國美向國美電器發來一封終止函，北京國美在終止函中表明，如果罷免陳曉等決議在9月27日公司股東特別大會上未獲通過，其有意終止上市集團與非上市集團之間就若干采購和管理安排訂立的集團間協議。

根據黃光裕方面提供的財務數據，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實現銷售額96.17億元；國美上市門店數量為740家，上半年銷售額249億元。

投行德銀報告指，非上市門店銷售網絡對國美亦極為重要，因非競爭協議規定，黃光裕持股30%以上時，上市公司不可進入非上市門店所在地開店；若國美解體，其將由全國性公司變為區域性公司，損失巨大。

最終，國美與黃光裕在2010年11月達成“和解”，12月黃光裕代表鄒曉春及黃燕虹成功入主董事局。鄒曉春表示，將盡可能地本著不分拆母集團(非上市公司)的方向來解決業已存在的阻礙企業發展的問題。這一表態也被外界解讀為國美分裂風險解除。

非上市門店注入開始籌備？

獨立股評人D avidW ebb則認為，國美、黃光裕及貝恩資本達成和解后，下一步核心議題是如何將非上市門店以合理估值注入國美。

有消息稱，黃光裕家族已在香港通過一家券商，運作與“國美電器非上市門店注入上市公司”有關的事宜。對此，一位接近國美電器創始大股東的人士稱，“國美電器非上市門店的注入(上市公司)，涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股東一方也會尊重內地和香港的相關法規操作”。鄒曉春也未正面回應非上市門店注入可能性。

另有說法認為，非上市門店注入主要阻力在于難以獲得商務部的審批，預期短期內難有突破。此外，鄒曉春于2010年12月進入國美董事會擔任執行董事，至今公司未公布其具體工作安排。國美內部人士透露，按照相關規定，國美電器不需要對其工作安排發布公告，除非是“涉及對股價敏感的信息”。

對于鄒、黃角色，國美總裁王俊洲表示，在通常情況下，執行董事會參與國美日常經營與管理，非執行董事則不會參與，但公司每位董事都有對公司未來發展策略發表建議的權利與義務。

國美短期內最為重要的發展策略是貝恩資本與現任管理層制定的新五年發展規劃，但黃光裕對此發展規劃有所保留，尤其是對未來5年開店計劃，國美現為1400間，而黃光裕目標2200間。未來董事會中，何種力量占據上風還未可知。

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國美內戰三方的利益與妥協

國美這場長達5個月的內戰，最終達成的結果是：黃光裕通過取消董事會增發權保住了大股東地位并取得了董事會兩個名額；貝恩通過債轉股穩坐國美第二大股東地位；陳曉在經過道德聲討后保住了董事局主席職務。現在，最后懸在國美頭上的利劍也收回鞘中。看起來，各方都顯示了自己的誠意，得到了合適的利益。